因为翻唱天命真女《BROWN EYES》的《恋人未满》，让S.H.E初尝红滋味，因此新专辑依然收录了一些好听的翻唱歌曲。第一主打《REMEMBER》，是翻唱自外国团体“Sweet Box”的《SUPER STAR》，最特别的地方是它副歌的旋律是摘取古典乐曲“天鹅湖”的最广为人知的主题，是首优雅古典乐与现代街头Hip-Hop舞曲的综合体。其实原曲相当酷、相当黑人的，但并不适合S.H.E，因此唱片公司与制作人黄怡讨论出一个新的方向-词是表达S.H.E希望歌迷永远不要忘记她们的情绪，音乐的方向朝向阳光、正面、可爱的色彩，强调多一点三个人的合声。这首带着嘻哈风的舞曲，将古典与街头拼贴在一起，而有了一种新的风格，酷中带劲，不论是唱或听都十分的有力道，其中的随性唱法的合声更是考验着HEBE；因位制作人考量三个人的声音个性、感觉都不同，这样的随性唱法最适合声音穿透力最强的HEBE，但一听到要唱这样的合声，她紧张的直说她做不到的，没想到一进录音室，HEBE也被自己的声音吓了一跳，她从没想过自己也可以这样唱，制作人可是直称赞她有天份，让她开心不已！
除了一些西洋歌曲的翻唱，S.H.E更向刘若英下战书，专辑中的《记得要忘记》原曲是日本的双人组KIRORO所唱，由于刘若英的《很爱很爱你》及《后来》这两首畅销歌曲均是翻唱自KIRORO的歌，因此许多人已把KIROROR与刘若英连在一起，因此刚进录音室，S.H.E压力相当大，不知该怎么唱才好，一开始的确摆脱不了KIRORO和刘若英的影子，但唱几遍后，属于S.H.E的感觉自然的发生了，比起KIRORO，S.H.E表现的更年轻、活泼，团体的感觉自然而然的发酵出来，和KIRORO或刘若英只是一个人的感觉截然不同。此外还有翻唱泰国舞曲的《催眠术》，由S.H.E来诠释，也别有一翻风味呢！
一些第一次合作的音乐人的作品都是这次S.H.E最爱的歌曲。《热带雨林》是目前最红的创作双人组周杰伦及方文山的作品，要演唱他们的作品，让S.H.E紧张万分，毕竟好不容易才能邀到他们的歌，唱片公司原本打算这首歌让ELLA主唱，SELINA和HEBE在旁合声，因此将歌曲的KEY对为ELLA较低的KEY，不过进了录音室后发现，SELINA和HEBE唱低音别有一种不同的感觉，也是唱惯高音的她们不同的尝试，因此《热带雨林》便改成了三个人的合唱曲。《幸福留言》是SELINA最喜欢的一首歌，这首由为孙燕姿《随堂测验》、梁静茹《闪亮的星》创作的乐坛新秀王美莲所作的曲，充分描写出朋友或同学间无可言喻却真实感动的友情，制作人黄怡要S.H.E一起进录音室配唱，而且要手牵手一起唱，在一边游戏一边配唱的状况下录制，还收了很多三人现场玩耍的声音，所以感觉上特别温馨而真实，而这份情感是她们发自内心唱出来的，可是不管哪一个技巧再好的歌手都无法表现出来的呢！！届时这首《幸福留言》必定会成为E世代之间的新朋友歌，将这份感动传递给每个朋友。除此之外，汤小康的《爱我的资格》也是首非常值得推荐的抒情R&B。而《给我多一点》这首歌的作词者--新秀颜玺轩则是别出心裁地把她们的口头禅《你别傻傻的》巧妙地写入歌里，而内容更是设定为《恋人未满》故事的延续。
